Obowiązkowe czynności przy łączeniu się spółek

Przygotowujemy fuzję z innym przedsiębiorstwem. Proszę o informacje jakie są obowiązkowe czynności przy łączeniu się spółek?
- Dyrektor ds. strategii, w spółce notowanej na NewConnect

Fuzja stanowi dobrowolne połączenie majątku dwóch lub kilku przedsiębiorstw w jeden organizm.

W praktyce fuzje mogą przyjmować dwie formy:

• konsolidację (consolidation) - w tym przypadku dwa lub więcej przedsiębiorstw początkowo autonomiczne, w wyniku umowy łączą się ze sobą dla stworzenia nowego przedsiębiorstwa, każde z nich traci dotychczasową odrębność i osobowość prawną, łączone jednostki ulegają likwidacji, wypisowi z rejestru, a zamiast nich powstaje nowa firma i nowy podmiot prawny.
• wchłonięcia, inkorporacje (merger) - jest to połączenie dwóch lub więcej przedsiębiorstw w jedno dla osiągnięcia wspólnych celów, przy czym tylko przedsiębiorstwo - nabywca zachowuje tożsamość (firmę) i podmiotowość (osobowość prawną), a druga firma przestaje istnieć.

Najważniejsze, obowiązkowe czynności przy łączeniu się spółek to:

1. Sporządzenie planu połączenia, określającego:
   • podstawowe informacje o łączących się spółkach,
   • sposób łączenia i siedzibę nowej spółki,
   • zasady przyznawania udziałów lub akcji oraz informacje o ich wymianie,
   • dzień, od którego udziały lub akcje uprawniają do uczestnictwa w zyskach spółki przejmującej lub nowo powstałej,
   • prawa przyznane wspólnikom przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązywaną,
   • szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek.
2. Przygotowanie projektów dokumentów:
   • uchwały o połączeniu,
   • zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub nowo zawiązywanej,
   • ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółki nowo powstającej, na dzień w tygodniu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia,
   • sprawozdania finansowe sporządzone dla celów połączenia na dzień w tygodniu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia.
3. Sporządzenie sprawozdań uzasadniających połączenie przez każdą z łączących się spółek.
4. Zgłoszenie do sądu planu połączenia wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego, który ma dokonać badania planu połączenia.
5. Ogłoszenie planu połączenia (w terminie nie później niż 1 miesiąc przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie połączenia).
6. Zgromadzenie wspólników w sprawie połączenia.
7. Każda ze spółek składa do sądu wniosek o wpis połączenia.
8. Ogłoszenie połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.